萧昭业被废时，萧齐国内已经乱成一锅粥，但拓跋宏因为正忙着迁都，所以无暇南顾，等到萧鸾篡位，迁都一事已经完成，拓跋宏不想错过这种良机，准备举行一场真正的南征。
刚好萧齐的雍州督导官曹虎，因与同僚关系不和，闹起了别扭，以国内局势混乱为名，声称将向北魏投降，拓跋宏更加坚定了南征的信心，于494年12月1日，派代理征南将军薛真度，率四位将领南下向襄阳进发，最高统帅刘昶和平南将军王肃攻击义阳，徐州督导官拓跋衍攻击钟离，另一位平南将军刘藻攻击南郑。
但朝臣们却并不认可此事，相州督导官高闾上疏指出：“洛阳新都草创，国内有很多事要处理，曹虎既不肯送人质，必然没有投降的诚心，不宜轻举妄动。”
拓跋宏拒不接受，执意出兵。
但此后很多天过去，曹虎的使节没有再出现，拓跋宏的信心也有些动摇了，于是集合三公部长级官员，讨论应该让士兵复员还是继续南下。
多数人都认为应该复员，但也有相当一部分人认为大军不可中途返回，拓跋宏听得头疼，喝止争论，说道：“大家议论纷纷，根本不知道怎么办才好，一定要把前进或停止的利弊进行透彻分析，然后双方进行辩论，任城王赞成停止，我赞成前进，各位分成两组，看哪一方的主张能为国家带来长远利益就听哪一方的。”
镇军将军李冲首先说：“我们认为迁都时间太短，人民都希望稍稍得到休养，而曹虎那边的情形如何，我们还不知道，不应该轻易行动。”
拓跋宏说：“曹虎投降是真是假，固然还不知道，但即便是假，我也可以趁此机会巡视安抚淮河两岸，访查民间疾苦，让人民知道君王对他们的关注，也可增强他们怀念北方的心意，如果曹虎是真心归降，我们没有把握时机接应，机会一旦错失，恐怕永不再来，必定让诚心回归的人寒心。”
任城王拓跋澄说：“曹虎既不肯派人质，而使节也没有再来第二次，他的欺诈行为至为明显！
况且从代郡南下的百姓，多数心怀故土，好不容易扶老携幼走到洛阳，既没有一间房舍可以居住，又没有一罐谷米可供食用，眼看冬季将要结束，春耕就要开始，正是千百栋家屋都要兴建，多少人力都要投入田亩的季节，却驱逐他们身披铠甲，手拿武器，这可不是圣明君王前歌后舞的军队。
退一步讲，我们的前锋部队已经出动，对曹虎的归附并不是不作接应，如果他真心投降，等到平定樊城，然后陛下的圣驾再乘势出发，仍不算晚。然而现在要轻举妄动，如果空手而返，恐怕会严重损害皇上威望，增强盗贼的声势，不是有益的决策。”
拓跋宏瞬间黑脸，正待发作，最高监察长穆亮不失其时地表示应该继续前进，其他许多官员也都表示附议，拓跋宏随即转怒为笑，说道：“看来大家都认为应该继续南征了。”
拓跋澄质问穆亮说：“你们在外面的时候，看到竖起军旗，颁发铠甲，脸上挂满了忧虑，私底下谈话也都说不希望南征，为什么却在皇上面前说出赞成的话！当面一套，背后又是一套，哪里是高级官员应有的大义、国家栋梁应有的规范！南征如果把国家带入危险的境地，都是你们的责任！”
李冲忍不住竖起大拇指，赞叹道：“任城王真忠臣也！”
拓跋宏白了他一眼，不紧不慢地说：“任城王认为赞成我的都是谄媚，要我说那些不赞成的，也未必全都一腔忠诚，古人说小忠是大忠之贼，莫非正是指此。”
拓跋澄说：“我虽愚昧，但目的只在为国家谋福利，陛下说我是小忠，不知道什么才是大忠？”
拓跋宏不作理会，重申了南征的大计，下令继续行动。
12月21日，南征大军正式从洛阳出发，北海王拓跋详出任副行政长官，主管留守朝廷，李冲兼任副行政长官，一同镇守洛阳。禁宫首席侍从长崔休出任左秘书长、赵郡王拓跋干出任全国各军区总司令长官，与始平王拓跋勰一起率皇家子弟军，保护皇帝安全。
大战一触即发，萧鸾也在紧急动员，派镇南将军王广之为司州军区司令官，首都西区卫戍司令官萧坦之为徐州军区司令官，右副行政长官沈文季为豫州军区司令官，分别率各州武装部队抵抗北魏。
495年正月29日，拓跋宏率大军渡淮河南下，不日抵达寿阳，号称30万大军，铁甲骑兵前后相接。
2月5日，拓跋宏登临八公山，想到当年前秦与东晋之间的大战，不由感慨万千，特别作诗留念。中途遇到暴雨，拓跋宏让撤去伞盖，与士卒同时淋雨，还亲**问生病士卒。
大军很快抵达寿阳城下，拓跋宏派人呼唤守城军，萧齐丰城公萧遥昌，让军事参议官崔庆远前往与魏军交涉。
崔庆远说：“大军为什么突然压境？”
拓跋宏说：“当然是有缘故，你要我直言不讳，还是隐瞒事实，吞吞吐吐？”
崔庆远说：“并不知你的来意，所以无所谓隐瞒吞吐。”
拓跋宏说：“萧鸾为什么废黜皇帝而自己登位？”
崔庆远说：“废黜昏君，另立英明，从古到今，并不仅此一例，有什么地方使你如此大惑不解？”
拓跋宏说：“萧道成的子孙现在何处？”
崔庆远说：“七位亲王一同作恶，已经受到国法处置，其他20多位亲王，有的在朝廷身居要职，有的在地方担任方面大员。”
拓跋宏说：“你的主人如果没有忘记忠义，为什么不遴选皇家近亲，像周公一样辅佐新君，却自己夺位？”
崔庆远说：“只因当年姬诵也有圣人般的品德，所以周公可以当他的宰相，现在皇家近亲没有人比得上姬诵，今上才不得不自己登极，而且霍光也曾舍弃刘彻近亲，而遴选刘询，只因他比别人贤能。”
拓跋宏说：“霍光为什么不自己坐上宝座？”
崔庆远说：“这不是一个恰当的类比，我们主上只有比刘询，怎么能比霍光，如果那样的话，姬发讨伐纣王，不拥戴子启，而由自己任辅佐大臣，难道说他贪图天下？”
拓跋宏笑道：“如果真像你所说，误会完全解除。”
崔庆远说：“知进知退方是圣人之师。”
拓跋宏说：“你认为我应该采取和亲政策是否可行？”。
崔庆远说：“和亲则两国互利，人民蒙受幸福，否则两国对抗，人民饱受痛苦，是否有和亲的可能，还要听候陛下圣心裁决。”
拓跋宏很欣赏崔庆远，赠他大量美酒菜肴和衣服，并护送他回城，然后沿淮水向东前进，转而攻打钟离。
萧鸾得到消息，赶紧派首都东区卫戍司令官崔慧景和宁朔将军裴叔业，率军增援。
与此同时，刘昶和王肃号称20万大军，正在猛攻义阳，包围的长墙和壕沟有三重之多。
萧齐镇南将军王广之，奉命救援义阳，但就在距义阳一百多里的地方，得知魏军势大，不敢继续前进，义阳城危在旦夕。
时任监察院宫廷监察官的萧衍，主动请缨前往支援，王广之求之不得，非常果断地把麾下的精锐部队全都交给他。
萧衍当晚沿着小路向敌营突击，在距义阳数里远的地方，刘昶和王肃大感意外，不知齐军的底细，也没正面阻截，萧衍趁机在周围遍插旗帜，很快天色转亮，城中守军只见四面八方都是本国的旗帜，瞬间点燃了斗志，冲出城去，与敌人展开肉搏，萧衍接着率军从外夹击，魏军两面受敌，终于不能支持，只得解除了包围。
魏军失利，战线稍稍后撤，碰巧长乐公冯诞病逝，拓跋宏嚎啕痛哭了一晚上，已然无心继续南征，于2月23日，下令各军收缩战线，寻机撤离。
冯诞与拓跋宏同岁，自幼在同一张桌子上读书，后来又娶了拓跋宏的妹妹乐安长公主，虽无大才，但天性敦厚，很受拓跋宏的宠爱。
所谓上山容易下山难，魏军深入敌人国土作战，想要安然撤军回国，还是要经历点波折。
3月9日，拓跋宏下令在邵阳洲和淮河两岸筑城，再用栅栏连接三城，将淮河拦腰切断，阻止萧齐追兵的涌入，但不幸被裴叔业轻易攻克南北二城，拓跋宏又打算在淮河以南构筑营垒，派遣重军把守，用以招抚附近新归附的民众，同时震慑萧齐。
萧齐首都东区卫戍司令官崔慧景，正在钟离城外驻防，发现北魏在邵阳洲加强城防工事，深为忧虑，部将张欣泰说：“他们应该很快就要撤退，之所以修筑城垒，不过是夸大他们的实力，借以阻止我们追击，如果向他们建议休战，他们一定会接受。”
崔慧景半信半疑，就让张欣泰前往城下向守军传达了这项提议，拓跋宏果然下令班师。
拓跋宏渡淮河北上之后，仍有五位将领的殿后部队滞留，齐军占领淮河中的小洲，切断了他们的退路。
淮河水位涨的很快，而且齐军越聚越多，战舰如云，塞满江河，拓跋宏亲自在北岸眺望，却无计可施，于是在军中悬赏，有能击破小洲齐军的，擢升为直閤将军。
带兵官奚康生从众人中脱颖而出，捆扎了大量木筏，在上面满载木柴，然后趁风纵火，一直撞入萧齐的舰队，舰队瞬间陷入火海，奚康生冒着浓烟烈火突入敌阵，挥刀乱砍，终于把齐军击溃。
南方的大部分兵力由此得以安然撤离，但仍有一万人被困在邵阳洲，眼见陷入重围，强攻是没有意义了，便向萧齐请求用五百匹战马交换一条路北返。
崔慧景打算彻底断绝他们的归路，张欣泰说：“孙子兵法中说归师勿遏、穷寇勿追，敌人已陷于必死之地，一旦交锋，势必拼命，那时战胜他们不算威风，战败则前功尽弃，不如接受他们的要求。“
考虑到张欣泰上次的机智表现，崔慧景欣然同意。
不想萧坦之回京后立刻报告萧鸾，说邵阳洲仍有被围的贼寇一万人，崔慧景和张欣泰却把他们放走，萧鸾十分气愤，但因二人在战争中颇有功劳，最终功过相抵，不赏不罚。
3月15日，萧鸾下令全国解除戒严状态。
(本章完)