上海滩，明是军阀穷兵黩武，实是日英美帝国为争夺在华的霸权。上海本是江苏地界，现在被浙督卢永祥控制。孙传芳多次密电苏督齐燮元，让他吞并上海，以完成直系“统一”。对上海，齐燮元向来视为自己的地盘，只是曹锟和吴佩孚态度不明朗，才未敢明目张胆实施自己的霸业。
吴佩孚早有密探报，得知张作霖暗中和卢永祥结成联盟，而孙中山和段祺瑞也一直把直系视为眼中钉，心想如江浙一仗失利，张作霖联手打过来，孙中山再吃掉两湖，对自己实为不利。吴佩孚更多考虑的是自己，他只想把洛阳变成大本营，待羽翼丰满。正因如此，吴佩孚采取“和皖”的态度，尽可能使皖系的卢永祥归顺直系。
这个计划，曹锟开始也是赞成的，对在天津的段祺瑞，曹、吴二人也常派心腹去关心其生活起居。段祺瑞对曹、吴积怨太深，采取若即若离的态度。这期间，曹锟还听从吴佩孚的主意，下令撤销了几名皖系分子的通缉令，但未能改变直、皖间的怨恨。曹锟撤销张敬尧的查办令后，吴佩孚想利用张敬尧作为联系皖派的桥梁，请他到洛阳一游。张敬尧心里害怕，但又不想失去这个机会，让其弟打探虚实。吴佩孚对其热情有加，张敬尧这才来到了洛阳，席间突然没电了，张敬尧感到事情不妙，急忙掏出手枪对准吴佩孚的胸膛。吴佩孚借着微光，佯装不知，依然谈笑风生，命人赶快拿来蜡烛，可是蜡还没有点燃，又来电了。原来这不是吴佩孚的诡计，因为洛阳常有供电不足的情况，让张虚惊一场。
吴佩孚对皖系还是拉拢的，但他这番霸业苦心，只知眼前利益的齐燮元并不理解，反而感到多事。齐燮元只想尽快把上海控制到手，别的不讲，先把地盘占住再说。齐燮元听到吴佩孚不赞成他打上海，心里甚是不悦，又电请曹锟，陈述理由。曹锟虽不谙军事，但多年的军阀生涯，使他懂得地盘的重要性，而且又是上海，很快同意齐燮元的主张，说服了吴佩孚，并由吴佩孚出面，与英国公司签定一百五十万元的借款。
英美轻易借钱给这些军阀，是有代价的。齐燮元得到英美的支持，表示拿下上海后，任其在上海设立无线电台。
这样一来，直系决心一战，如果把卢永祥赶走，江浙成为直系的地盘，而中原又有吴佩孚坐阵，直系现在唯一对头张作霖也就无法深入，只能缩在关外。
上海的卢永祥，已经看出直系对他的包抄，可他现在没有把握打败齐燮元，况且他也不想冒险把上海这个金元宝给弄丢了，便派部将下马葆珩到南京面见齐燮元，充当说客。
齐燮元不等马葆珩开口，先说：“你要是来当说客的，就此打住。就是天王老子也拦不了我，别说你是卢永祥派来的，就是他亲自来，我也不会改变主意的。”
马葆珩说：“卢将军的意思你还不知道，还是让我把话说完了，齐将军再作主张如何？将军想到连年征战，百姓们苦不堪言，且上海乃繁华市区，如果真要打起来，死伤无辜不说，单就给这座城市带来的损失，齐将军几年也恢复不了。退一步讲，假使将军得到一座空城，对将军又有什么用呐。”
齐燮元沉住气说：“那你们的意思呢？”
马葆珩接着说：“卢将军是想和将军在上海平分秋色，以将军的威名，重振经济，共同开拓如何？”
齐燮元哈哈大笑，不再言声，吩咐送客，直到马葆珩行到门厅，他才低声说：“告诉卢将军，我齐燮元明人不做暗事，让他做好准备，就是一座空城，我也要得到它。如果卢将军真为百姓们着想，也可以不用一枪一弹，那就是自己退出去，另谋他图。”
马葆珩回到上海后，对卢永祥添油加醋这么一说，卢永祥火冒三丈，骂说：“抚万(齐燮元字)小儿，欺人太甚，我誓同你决一雌雄。”
关外的张作霖，无时不图谋中原，只因上次吃过吴佩孚的亏，行动很慎重，奉军经过一段日子修整，购枪置炮，添兵加卒，元气有所恢复，江浙的时局，一直在自己的算盘之中。张作霖心想，如支援卢永祥，可间接打击直系，最重要一点，皖系已经没有力量和他张某抗衡了。
张作霖和孙中山、段祺瑞达成联盟，而且言而有信的孙中山已经出师。张作霖密电卢永祥，声称誓同生死。
无独有偶，前文说到曹、吴得到英美的支持，而张作霖所以敢从关外用兵江浙，也得到了日本的支持，他们的秘密协议，比起曹、吴出卖上海电业主权有过之而无不及。张作霖同日本签定了满洲三十年的租借权，以此来换取军火和其他物质的支持。
奉系的插手，使本来火药味就很浓的江浙，形势更加严峻。
卢永祥深知实力逊于齐燮元，但现在也只能硬着头皮迎战了。
直系内部，齐燮元是后起之秀。他字抚万，河北宁河人，早年入北洋武备学堂，后赴日本留学，毕业于日本士官学校。后追随长江三督之一的李纯，从此步步高升。李纯死后，齐燮元任江苏督军。齐燮元得到曹锟和吴佩孚允诺后，加快了步伐，联系皖督马联甲，赣督蔡成勋，闽督周荫人制定并浙计划。
8月4日，齐燮元以卢永祥招纳被直系周荫人击败的军阀臧致平、杨化昭为由，以苏、皖、赣、闽四省的名义电请曹锟下令讨伐卢永祥。
曹锟心领神会马上发出通电：“褫卢永祥、何丰林官勋，并免本兼各职，令齐燮元督部剿办。”
齐燮元得令后，积极备战，在江浙一带摆开架势。齐燮元这样做，目的有二，一是打击卢永祥，二是图谋四省，以同内地的吴佩孚平分秋色。吴佩孚“和皖”政策出台时，手下心腹有让吴佩孚当副总统之说，吴没有接受，作为条件，把这个副总统的位置让给了卢永祥，以求得直、皖挽手。卢永祥也没接受，只是派人到洛阳对吴佩孚的好意表示感谢，他还是认为曹锟的总统名不正言不顺，不能从命。
这虽然是吴佩孚为了所谓的国家统一，对皖系军阀略施小计，但对直系内部，却是一次打击。齐燮元当然是这件事的反对者，可是作为懒汉总统的曹锟，总是希望有一个人出来为他张罗身前身后事，对吴佩孚虽有看法，却还是言听计从。
所以齐燮元这次下决心，无论如何也要把卢永祥打跑，免得他回心转意，同吴佩孚讲和，那样一来，他齐燮元这个督军，将自身难保。直系外部有奉、皖、孙三角反对同盟，内部也有一个反对吴佩孚的三角同盟，即齐燮元、冯玉祥、王承斌。形成这样局面，曾八面威风的曹锟，天天哭丧着脸，他再不管事，内部的协调总不能不过问，而面对他的是历届总统都头疼的现实，裁军不行，兵饷没有着落，对各地的军阀，只要没有实惠，发号施令也没有人听。凡是向曹锟请示的，都是对地方军阀有利的勾当。
北洋元老王士珍对曹锟说：“仲珊，花了那么多的钱，这个总统有意思吗？”
曹锟说：“都是这帮浑蛋，一个劲怂恿我，这哪里是当总统，不过是在受罪。要钱没有，要兵叫不动，我是真后悔了。这些王八蛋们还都觉得给我立了头等大功，都伸手和我要官。”
王士珍说：“我倒是有个办法；这年头，要是想让谁过不舒服，就把大总统让给他。”
曹锟知道这是个玩笑，但心里也认为有道理。话是这么说，真要让他把大总统让出来，那可是万万不行的。曹锟表面上给自己弄个总统当，实际他也是给别人当的，下属都伸手要官，曹锟一着急，来个干脆，几天之内，先封吴佩孚为直鲁豫巡阅使、齐燮元为苏皖赣巡阅使、萧耀南为两湖巡阅使，王承斌任直鲁豫副巡阅使，同时又提王怀庆、冯玉祥、王承斌、齐燮元、萧耀南、阎锡山六人为上将军。
曹锟这样做，以为得计，实际加速了直系的分裂，给各地军阀造成一个割据的借口。
江浙之战，齐燮元正是以巡阅使的名义，力求达到吞并浙江，意图在直系中和吴佩孚抗衡。虽然齐燮元、冯玉祥和王承斌对吴佩孚的态度是一致的，都十分看不惯他以直系老大自居，问题一旦牵扯到自己的地盘，马上就能相互交恶。
九月间，坐阵南京的齐燮元联合江苏、安徽、福建、江西四省和直系有关的部队，兵分四路，第一路由宫邦铎、马玉仁攻打上海；第二路由陈调元驻守宜兴；第三路由王普攻广德。以上二路，齐燮元自任总司令，第四路攻打仙霞岭，孙传芳任司令。
部队约有八万余人，对江浙形成合围之势，来势凶猛。
浙江军阀卢永祥经过一段时间的整编，也拉开阵势，以浙沪和从福建退到浙江的军队组成联军，分三路攻守，由卢永祥任总司令，第一路军何丰林、臧致平守上海；第二路军以陈乐山、杨化昭攻长兴；第三路军以张载扬、潘化山守江山。卢永祥这三路军原有人马八万余人，后收入臧致平、杨化昭部一万余人，从兵力上来看，卢永祥是占优势。
可因为他以守为主，孤军作战，没有后援，且三面受敌，前景不妙。吴佩孚虽然没加入齐燮元的计划，但他地处河南，对卢永祥部可攻可守，又能接应孙传芳部。张作霖来电虽然表示“誓同生死”，但鞭长莫及，更重要一点是奉系处于观望，如卢永祥打胜了，奉系可出兵接应，扩张自己的地盘，如打败了，原地不动，无兵可损。孙中山虽然挥师北伐，也只是部分牵制，无法解救江浙大局，其手段更多也是利用军阀派系矛盾，达到真正的共和目的。这些，卢永祥从开始就考虑到，江浙开战时，他还是比较谨慎，不轻易深入。
9月日清晨，卢永祥在大本营得报，说是战局进展顺利，联军在黄渡和浏河一带打败齐燮元部，并扩大了战果，追击敌人四十公里。卢永祥不敢轻举妄动，急下令留守黄渡，修筑工事，犒劳官兵。卢永祥一方面加紧部署，一方面请求奉张从海路增援。卢永祥虽然也振奋一时，不料第二路军陈乐山绕道太湖以西，以图宜兴，不想和陈调元的部队打响，苏军且早有准备。
陈乐山的失利，对卢永祥是一个不祥的预兆，他本打算以第二路军击齐燮元之背，那样不仅能撕开一个口子，还能解决部队的给养。这个计划失败后，卢永祥开始以守为攻，加紧了对齐燮元的攻势。正在这时，闽边失利，孙传芳部将孟昭月，打下仙霞岭，进而攻占江山，对杭州形成威胁。
卢永祥大为震惊，决定将总司令部移驻龙华，并在浙江省署召开紧急会议。在会上，卢永祥说：“各位，局势严峻，我为了讨伐逆贼曹锟，誓与其战斗到底。希望各位也能保持镇静，扭转战局。齐燮元附逆，联并四省，欲霸江南，决不能让他们得逞。我现在任命警务处长夏超代理省长职务。另望各位以国民利益为己任，保住浙江，保住上海。”
次日，卢永祥发布“移沪督战”的电文，以求各界的支持。江浙之战，心明眼亮的人都明白，那不过是军阀混战，无论谁胜谁败，对老百姓都不会有一点好处。所以，除了南方的孙中山利用军阀之间的矛盾，表示支持外，大多是对直系无关疼痒的指责。北京政府听从齐燮元的密电，明确任命夏超为浙江省省长，以示安抚，实是对卢永祥的彻底打击。同时，曹锟又任命齐燮元兼淞沪护军使。
孙传芳部入杭州后，又回头赴嘉兴会同陈调元，攻下青浦、嘉定、松江等地，直抵龙华。
卢永祥见大势已去，又眼见夏超反水，心里老是疑神疑鬼，害怕部下谋反，遂急忙通电下野，偕同何丰林等人，趁夜乘上外国轮船，逃往日本。
此时成了惊弓之鸟的卢永祥，逃上船后，却对何丰林大发感慨说：“昏君无道，让咱们当军人的，整日枪不离手，你听听，那齐燮元的炮声隐隐可闻，由此见出，上海百姓又要倒楣了。”
何丰林投其所好说：“卢帅生性秉直，一生以民为本，这次齐燮元逆贼得志，我想也是暂时的，希望卢帅不要过于悲切，能逃得出来，总是不幸中的万幸。来日方长吧。”
卢永祥说：“张作霖大帅已经和吴佩孚翻脸，我看直系的日子也不好过。齐燮元和孙传芳，坐山观虎斗，你想想，这次张作霖可是有备而来，曹锟除了吃喝玩乐，不理政事，他的军师吴佩孚纵有天大的本事，又能支持多久。”
何丰林说：“在咱们离开上海，通电下台时，小扇子军师徐树铮找到我，要推我为联军总司令，他当副司令。我没有应允，我说我誓同卢帅同生死，他下台我也下台，他摆出很多有利条件，认为上海能保住。看样子他自己要当这个总司令了。”
卢永祥说：“徐树铮真是个不见棺材不落泪的家伙，莫说他也是自投罗网，就是打赢了，他也不会得到好下场的。”
两人一唱一和，多是怨恨多事之秋，自我安慰一番，作为军阀，不过是五十步笑百步罢了。卢永祥，字子嘉，山东济阳人，在山海关随营武备学堂毕业后，留校当教官，后从袁世凯编练新军，迁至标统。武昌起义后，与张绍曾、蓝天蔚联名电奏清廷速开国会，选举责任内阁。袁世凯当政，任命卢永祥为中将，调任上海。张勋复辟，溥仪委任江苏提督，卢永祥坚辞不受。他这次与齐燮元为代表的直系开战，可谓惨败而逃。实际上，卢永祥到日本没多久，奉系就扭转了战局。冯玉祥北京政变后，卢永祥和何丰林又迫不及待地回来了。
一直受到通缉的徐树铮，以为江浙之战能给他带来好运气，不想失去这个时机。徐树铮听说卢永祥下台后，正如何丰林所言，他找到何让其顶卢永祥的位置。何丰林没有接受徐树铮的请求，惹得徐树铮甚为不满，便自任联军总司令，推陈乐山为副总司令。
陈乐山对徐树铮说：“又铮，你也不睁开眼看看，都到什么地步了，还让我当这个送死的官，孙传芳和陈调元马上就要打到龙华了，我能这样抗着就已经不错了。这个副总司令之职，在下不能从命。”
徐树铮说：“你放远些看，张作霖动用二十多万军队，对曹锟和吴佩孚宣战，再观直系战线太长，他们顾不过来，只要咱们能保住上海，等到奉军在中原控制局面，齐燮元就得坐下来同咱们讲和，那时主动权就在咱们手里了。上海一失，皖系还剩下什么？换一种说法，若是上海保住，江浙局势马上就能扭转，全盘棋就活了。这个副总司令你说什么也得就任。”
陈乐山见徐树铮如此强硬，也知道这家伙的为人，必要时会拔出枪来的，所以来个干脆回避。徐树铮一看，也没有办法，只好单独跑到麦根路一带，拉起为数可怜的残兵败将，建起了最后一道防线。
这些残兵败将，眼见大帅卢永祥逃走，这里又跑出个徐树铮让他们送命，哪里还有半点战斗力，没等徐树铮这个联军总司令发号施令，军队早已跑得无影无踪了。徐树铮眼睁睁看着大势去矣，不由想起保命，急急逃到租界，一到那里便被巡捕房捕去。
对徐树铮这样知名的政客，巡捕房秉承上司意图，直接把他押上开往英国的轮船，迫他出国。列强支持直系，可也有不放心的地方，把徐树铮放回英国，也不过是为了自己将来在华的利益上留下一个伏笔。孙中山听说后，通电抗议外交使团，认为他们这是干涉内政。
自此，江浙之战，画上一个句号。
战争爆发后，英、美、日、法、意五国公使，联名照会北京外交部，提出将上海及吴淞划为中立区，不等北京政府答应，便以护侨为名，派舰队抵沪。这几国来沪军舰有二十七艘，并设有指挥舰。日本派出五艘军舰，载官兵一千余人。哪里是护侨，分明是对中国主权的蔑视。
再说孙传芳和齐燮元，一进入上海，两人各自先拜会了驻沪的洋主子，既而为收编卢永祥的部队，弄得矛盾重重。孙传芳到上海时，齐燮元却驻扎在昆山，而等孙传芳去杭州，齐燮元才回到上海。两人没有谋面。
而此时，直奉已拉开战幕，奉系张作霖对直系摆开决战的架势。
足智多谋的吴佩孚在心里是不愿意打这场仗的。曹锟贿选总统，他表面赞成，心里却有些不以为然，移居洛阳，埋头练兵，甚至还请了日本教官，在大本营内，设有学兵团、讲武堂、军官讲习所、铁甲车队、炸弹队等各种组织。有人报曹锟，说是吴佩孚在洛阳的编制，俨然就是一个小总统府。曹锟眼下也是四面楚歌，顾不上了，只要吴佩孚表面服从中央，他就知足了，因为不定什么时候，就得利用这位“常胜将军”为他扛旗。
吴、曹相互利用，吴佩孚比曹锟看得更清楚一些，说白了，应是吴佩孚利用曹锟。吴佩孚为了达到自己“武力统一”的一军事目的，第一步就得谋得最高指挥权。直系的编制最高为师，吴佩孚就要在这方面做文章，他千方百计地削弱地方军阀的武装，而地方军阀在兵权的问题上，也不甘示弱。吴佩孚多次对曹锟表明自己的态度，就是让这些“师”归中央所有，他曾将王承斌所兼第二十三师、河南督军张福来所兼第二十四师、湖北萧耀南所兼第二十五师一律开去。后来，他又想削去齐燮元第六师、王怀庆第十三师，以及郑士琦第五师师长的职务。这样一来，吴佩孚树立起敌人，招来直系大将的强烈反对，无意中形成反吴联盟。
郑士琦公开对曹锟道；“总统，我可以不当山东省省长，可是决不放弃第五师师长一职，那吴佩孚这样不是在‘削藩’吗？他哪里是为了总统的利益，分明是要统帅全军，进而统帅全国。”
王承斌也因为师长被夺而向曹锟辞职。
直系内部的矛盾，吴佩孚是知道的，所以真要和张作霖打起来，惟恐不能从容调动部队，虽不能说现在的直系四分五裂，但直系旧将不可用，新兵又未练成，因而曾密电曹锟，建议“对奉政策，中央仍须主张容纳旧派，设法运用，以资和缓”。此时的曹锟，面对奉系的步步逼进，哪里还能多想，只巴不得吴佩孚给他打些气，也好挺过这关口。
张作霖大军压境，曹锟命吴佩孚速来京城议论战事，这仗说什么也得打了。
盘踞洛阳的吴佩孚，深知直系内部的不和，但他还是没有往最坏的结局去想，江浙之战，他本意并不愿齐燮元用武力攻打卢永祥，可是齐燮元那样做了，而且在江浙得手，这对吴佩孚的个人威信不能不说是一个小挑战，因此他对逼到眼前的奉军，就有些吃不准，就是说他吴佩孚未来的霸业，也在此一举。曹锟连连告急，吴佩孚心里也急，但他轻易不把自己内心真实想法表露出来。
江浙之战局势明朗化后，吴佩孚有几日躲在屋里，静心画竹，他虽然尚武，但不喜欢穿军装，每每总是袍服冠带，整个居士的打扮，加之他本人对中国术数下过一番工夫，大战在即，他占卜问天，把自己关在室内，最后拿定了主意，执意北上，电复曹锟，言明直奉之战既然不能自行消弭，那就勉为其难了。
大总统曹锟见吴佩孚终于下了决心，十分高兴。
吴佩孚到北京时，直系大将冯玉祥、王怀庆等秉承曹锟的意思，在火车站摆队恭迎，从车站到公府站满了军警。这是自第一次直奉战后，吴佩孚又一次得到如次隆重的礼遇。9月17日晚，江浙战火基本消弭，尽管直系内部多有矛盾，可江浙得手，军阀还是高兴的。曹锟在公府大摆宴席，为吴佩孚接风洗尘，全体阁员及北京的各界要人作陪。
席间，曹锟顾不上面子，把吴佩孚捧得高高的，他说：“子玉，我还是相信你的，只要你下了决心，我就知道这个仗准能赢。”
吴佩孚从洛阳出来时，还没有个准，可一到公府，见到冯玉祥、王怀庆等骁将对他多有诚意，心里就有了些底。吴佩孚乃一员儒将，下了决心，就决不回头。他先把酒，敬给诸位督军，说了些客气话，最后来到曹锟面前，没等他说话，曹锟却先说：“吴大帅，我可是老了，不能带兵打仗了。这次全仰仗你了，海陆空大权，你可自已行事。”
吴佩孚说：“兵不在多，而在精，将不在勇，而在谋，看我直军，兵多将精，哪有不胜之理？总统把权力交给我，那我就要实施，所谓军中无戏言，我当着诸位将军的面，先把话说明白，你们有想法，最好现在讲出来，一旦我行使帅权，那就是胜者奖，败者杀。”
吴佩孚话说到这，用那双晶亮晶亮的眼睛，环顾四周，目光落在冯玉祥身上。吴佩孚历经百战，经验告诉他，军阀真正的敌人，不是别人，而是自己。吴佩孚有意在曹锟面前来这么一手，正是来个下马威，如若真有人吃不住将，他自信也能从对方的眼神里读出些东西。
吴佩孚一番话，把本是热热闹闹的宴会，弄得有些扫兴。
有阁员说：“子玉将军，大战在即，出此之言，有些不吉利，先莫谈‘杀杀’的，今天咱们是为子玉将军洗尘，想必将军从洛阳起身，早已经胸有成竹了。”
曹锟为缓和空气，对大家说：“子玉言之有理，几次战事，多有不义之人，举旗倒戈，结果转胜为败。今天，我也借着子玉的话，干脆把话说开，我虽然是个大总统，也是兄弟们给捧起来的，没有你们，也就没有我这个大总统。可话又说回来了，若真是没有我这个大总统，那弟兄们麻烦也就多了。你们大伙说，我说的对不对？”
曹锟酒气熏天，虽然有些傻气，也是大实话。底下阁员和督军们，三呼总统万岁。
此时，一不协调的冷笑传来，原来是冯玉祥，他说：“就我所知，现在奉张可并非以往的奉张，他兵强马壮，又招聘了很多现代军人，如果这次不能把张作霖的气焰打下去，后果可是凶多吉少啊。”
曹锟一愣说：“冯焕章(冯玉祥字)，休得胡言，出师未捷，你出此不吉利之言，用意何在？”
吴佩孚和冯玉祥不和，在直系中并非新闻，但这次出乎大家所料，身为直系统帅的吴佩孚非但没生气，反而笑吟吟说：“总统不要生气，焕章是我多年的老部下，历经百战，深谙军事，他出此言，也非他意，不过是想让我重视这场战争。想那张作霖本是我手下败将，但仍不可小视。谢谢焕章将军，及时提醒我。”
吴佩孚还上前敬了冯玉祥一杯酒，他这样做，决非本意，只因传言冯玉祥私下对曹锟这个贿选总统多有不满，对吴佩孚“武力统一”中华的政策，更是不屑一顾，也是生怕这个刚直的将军在关键时反水。自从吴佩孚亲自给冯玉祥一个西北边防督办的空衔后，对他就开始提防。现在，奉军逼近，苏、赣、皖、闽被南方孙中山牵制，其他几省督军为保实力，对他吴佩孚都留着一手，根本指不上，眼下也只能利用冯玉祥等几员直系大将，以图一搏。（未完待续）