只说大帐之内，齐威王安坐主位，田忌、邹忌相陪客席，齐威王略微寒暄之后，便开诚布公的问道：“邹忌，大军起拔在即，敢问先生楚、赵之事计将安出？”
邹忌抚须笑道：“燕国在北，与齐接壤。每岁春荒燕人虽多有绕困，不过是疥癣之疾，与我大齐无碍。如今楚、赵嵛伐燕，实乃醉翁之意不在酒也，所图之事不过有二，一是赵人、二便是我大齐。”
“醉翁之意不在酒也，此句甚好，可是你亲自着出？”
田忌抚掌笑道：“你的意思，莫非是指赵人图谋乃是已经化入我齐土的魏东诸城？”
“此句乃是秦王所，非我所着。”听着田忌夸奖，邹忌忙解释战国时大凡文人墨客都是很有德行，引用他人语句必做说明，不会肆意剽窃。
待解说了此事后，邹忌这才继续道：“如今魏国、韩国、巴蜀、越国都已经灭亡，这所有的事情，都有秦国参与，因此，王上不难看出秦国所图，然而，此时秦军还在会稽，乃是攻秦良机，楚，赵舍近求远，图谋之事定是担心攻秦之时受我大齐腹背夹击。”
齐威王顿时犹豫，可是，他已经答应了梁元......
田忌这时候一拍长桉道：“如此说来，楚王倒是好算计，想必楚国也派了使者前往燕国，唆使燕人来攻我大齐。”
齐威王听了邹忌分析，现在自己心中所想果然与邹忌的分析毫厘不差，当即便道：“可有破解之法？”
邹忌笑道：“以我之见，大王当遣使前往燕国。”
“遗使燕国？”齐威王听来愕然，随后，便是豁然开朗道：“你的意思是要孤与燕国也做联盟？”
邹忌这番分析.自然合情合理，此时秦军的大部主力还在越国会稽，国内必然空虚，正是挥军攻击秦国的大好时机。
而楚、赵两国偏偏在这时要联合齐国一同讨伐燕国，而齐国又是与燕国接壤的，这不就摆明了想将齐、燕两国拖入混水，待燕齐摆开阵势打生打死之时，他便能回头去讨伐秦国，这自然是楚宣王想出来的好点子。
而且，当然是个好计谋，只是楚韩没想到原本传言中要结盟的齐、鲁、宋三国却已经分崩离析，不但如此，在梁元的劝说下，齐国还要吞灭鲁、宋两国。
听了邹忌计策，茅塞顿开的齐威王当即又问了关于越国土地的分配之事，对于这事邹忌的看法是齐国不差地。
目前的当务之急是将鲁、宋两国一口气吞并，越国北部的那些土地就让楚人去折腾好了。以邹忌看来，秦军绝对不会被一直在越国南部，梁元一定还有什么别的想法。
作为对鲁、宋两国弃盟背信的惩罚，齐国正式的传檄天下对鲁宋两国展开讨伐之战。
齐国上将军田忌亲自率领十五万大军开拔前往鲁国都城曲阜，与此同时，齐国也谢绝了楚、赵邀请齐国加入联盟，一同讨伐燕国的邀请。
反倒是派出使者前往燕国，向燕公表示了齐国与燕国一衣带水的友好邻邦，现在既然楚、赵要讨伐燕国，齐国愿意坚定的站在燕国的身后。
至于鲁、宋两国，此时更是悔之晚矣，原本两国联袂前往齐国的目的就是要拖齐国下水一同去图谋越国的土地，却没想到反而让齐国生出了吞灭两国的心来。
当即鲁、宋两国自然结成联盟，也反过头来讨伐齐国。
眼下齐国大军正在开往曲阜，鲁国全民皆兵自不消说，而宋国也是派出了衣甲不整，兵器不齐的所谓“五万大军”和十万名从各地征调来的民壮，先早唆使两国前去游说齐国的秦国间谍见势不对自然跑了，应承的武器装备当然都是空头支票。
十天之后，齐国十五万大军起兵讨伐鲁、宋两国。
田忌、邹忌二人从临淄城下开拔之后，顺着淄水一路向南，来至今山东来芜附近的鲁国长城处，选了一处平坦地势强攻。
在春秋晚期至战国早期，鲁国曾大势的针对齐国修建过城墙，鲁国起用名将吴起，吴起便曾经大败过齐国。
不过，此时的鲁国已经失去了春秋时的霸主地位，数十年来鲁国边戎安定，鲁长城缺少修葺，且低矮的鲁长城与齐长城相比，其墙体较窄，体量也是较小。
后世学者研究的结果指出其功能除考虑防御北部劲敌齐国之外，更应关注其对于鲁国人民的控制作用。
激战三日后，田忌便以不到一人的损失拆毁了一段长达五里的鲁国城墙，稍事修正便率军直奔鲁国大城泰山。
又是十天，田忌率军攻克泰山，放任士兵在泰山城中劫掠两日后挥军转进曲阜。
半途，邹忌探知鲁军列阵于梁父山，嵛与齐军决战，便分兵战车千乘运载弓弩手三万、骑兵三万实施迁回偷袭，在鲁国梁父山策的阳关与鲁国八百战车、三万步率激战半夜，大破鲁军，歼敌两万，缴获战车五百余乘，鲁国残部急退曲阜。
随后，田忌所部主力抵达曲阜城下，派出使者游说鲁人投降献城，鲁国公子穆决意死守城池，并向墨家出求援信。
同时，邹忌率领战车一千两百余乘，骑兵三万、步卒一万转道平阳向宋国都城睢阳行去。
宋国惊慌之下，急忙将派往鲁国救援的十五万大军半道追回，也向墨家出了求援信。
随着田忌连续攻城，终在这日采用掘城战术挖垮了曲阜城墙，自从孔子搞了堕三都后，曲阜的城墙近百年来都是中规中矩的保持三丈六尺的高度堆土墙，自然不够齐军勐挖。
如狼似虎的齐军当即杀入城中，劫掠三日。
鲁国公放火焚烧王嗊，自刎殉国。
孔子六代孙孔箕率领鲁国大臣献上国玺朝仪牙板等诸般事务后，带头以剑洞腹自戕而死，鲁国宣告灭国。
半个月后，邹忌与宋军接战于宋国单父，鏖战五日，宋军溃败。
七日后，邹忌大军陈兵睢阳城下，遣使知会宋公鲁国已灭，若宋公献国可免一死。宋公杀使明志，且亲自上城激励守军士气。
邹忌所部并非攻城部队，逐设营国困。期间孙膑六攻睢阳，皆不得其法，损伤颇大。
直到一个月后田忌大军赶至，田忌遣齐军强攻五日后终破门而入，宋公带领城中残兵负隅顽抗，终被活抓。
而后宋公不堪受辱，嚼舌自尽而死，然此时墨家派出救援宋国的墨者正好抵达睢阳城外。
齐国连续吞灭鲁、宋两国，实力得到了空前提高。